这是2015年末资本市场最吸引眼球的压轴大戏，也就是关于万科与宝能的收购与反收购精彩事件，现在大家都非常关注这场大戏未来会如何演绎，未来也一定会是记入我国资本市场的一个精彩案例。下面和CFA小编一起来看看吧：

在今年夏天的股市暴跌中，资本市场里风格彪悍的宝能系（姚振华100%控股深圳市的宝能投资集团有限公司-67.4%控股钜盛华-51%前海人寿）下的前海人寿在6/7/8月份三次举牌万科，持有万科15.04%股权；

12月4日，钜盛华在7/8/11/12月份通过7个资产管理计划（与南方资本管理有限公司4个，泰信基金管理有限公司1个和西部利得2个，杠杆比例为1：2，期限2-3年）买入54.9万股占有4.969%的股权，因此两家一致行动人前海人寿持有公司A股22亿股，占公司总股本的20.008%，超过华润（15%）股份有限公司为公司**大股东。

截至12月17日，根据香港联交所数据，宝能系继续增持至22.45%，进一步奠定了**大股东位置，离《收购管理办法》规定的30%只差一步之遥。

未来各方的博弈及股价走势分析

目前，全市场的眼光都在关注着万科管理层的应对策略以及未来股价的走势。小编个人觉得未来的股权之争如何演绎取决于以下几点：

一是管理层及股东之间的博弈。目前万科的股权结构中，宝能系占22.45%，管理层及华润占19.37%；安邦占5%，其他53.18%。从这个股权来看，由于中小股东存在一定的分歧，万科的管理层寻求华润及保险市场的黑马安邦保险的支持非常关键。

首先，华润是否支持万科还是放弃万科：万华润一直在万科的股权结构的稳定、从未减持，虽然没有实际控制力但一直支持万科的发展。面对他们都不信任的“门口的野蛮人”，华润力挺王石是大概率事件。而且华润作为央企，无论在资金、影响力和资本运作的水平上都是没有问题的。

其次，与前海人寿同步增持，安邦保险到底会是万科的白衣骑士还是宝能系的盟友是个很大的不确定因素，安邦保险手中的巨资可能是万科管理层的鲜花，也可能是匕首。

******，中小股东到底会站在那边也是分歧较大，决定了双方的胜败。


二是筹划发行股份能否成功。筹划发行股份可以通过购买资产或者直接定向增发的形式进行。但面临几个问题：

一是成本太高，能否找到好的“白衣骑士”。以上市公司过去20个交易日均价的90%算，差不多在16.7左右价格，并不便宜（停牌前20个交易日上涨近70%），而且从数量来看，即使向华润定向增发的股份数量要超过20亿股，才能稀释宝能，要耗资320亿以上。

二是股东会和证监会能否通过。重大事项三分之二。
三是公司管理层还能打什么牌？

万科管理层可打的牌不多。市场传闻的方法打破0.8的清仓线(很难，成本太高，一是本身他们有盈利，股价打下去几乎不可能，筹码不够) 。

传统的方法，修改公司章程（2/3以上表决权）。

“毒丸计划”（盛大网络与新浪的股权之争）、帕克门战略(成本太高，不可能) ；员工持股计划（难稀释）、也不排除采用诉讼（操纵股价）来拖延时间。

无论采用那种方法，成本都非常高。

四是地方政府或监管层是否会协调。地方政府，都是深圳的企业，是否会进行协调也很关键。

未来可能出现的结果及股价走势：

一是王石利用个人影响力，获得其他股东以及中小股东支持，找到白衣骑士，定向增发顺利通过，万科管理层把门口的野蛮人赶走，宝能系获利离开，股价回归正常。（讹诈赎金）

二是宝能系获得胜利，继续增持，触发要约收购。即便如此，距离改组董事会还有相当长的时间，变数仍有很多，华润如果增持进行对抗，保持**大股东地位，则可能会推高股价，如果退出股价回归正常或下跌。

三是长期来看，随着消息的消化，会回归理性的估值，与招商地产、保利地产、绿地集团并无估值优势。

如何从万科的并购事件挖掘蕴藏的二级市场并购投资机会

（一）谁最可能成为资本市场的“野蛮人”

1、是关注这些年震撼资本市场的保险资金。尤其这几年比较典型风格激进 (安邦、宝能系)，频繁在二级市场发生举牌事件，比如前段时间的安邦举牌民生、招行，生命人寿举牌金地，包括宝能系下的前海人寿举牌万科等。

2、关注大资管时代下的私募股权投资机会。例如，在新三板上市的九鼎投资收购富通保险、中江地产等许多公司，中科招商、天堂硅谷也在资本市场频繁举牌。这些企业都成立专门的并购基金，他们的资本市场的动作值得大家关注，而且他们本身也有借壳上市的冲动。

3、中概股回归A股的私有化与借壳上市。 由于目前国内股市与国外股市的估值差异，许多在国外上市的公司纷纷回归A股，并寻找壳资源。例如，史玉柱的巨人网络前段时间的接壳世纪游轮回归A股；奇虎360也达成了私有化的协议。未来还有很多的中概股等待回归，未来应该有不少机会。


（二）什么样的公司容易被收购

1、股价低、估值被低估公司。对保险公司而言，不可忽视的是会计准则的影响：若不能够重大影响，对收购方而言，按照可供出售金融资产计量，存在较大财务风险。若能够增持至20%以上，实现权益法核算，则考虑到融资成本7-10%，收购10倍甚至更低估值水平的公司，完全不会对报表利润产生不利影响。

2、股权分散，而且没有预防措施的公司。一般指要原控制人控制权低于30%。

3、拥有核心资源的企业。比如“现金牛”企业，保险公司、高速公路、；核心资源-渠道/；品牌；规模效应与竞争。

4、公司对管理层的依赖程度不高。有些公司管理层在企业经营中发挥着不可替代的作用，收购方在收购时，往往需要先征得管理层的支持，这里公司不容易成为恶意收购的对象。

来自：万得大学